Holding gründen und Einzelunternehmen umwandeln

Im Einzelunternehmen und in der Personengesellschaft wird der Gewinn unabhängig von einer Entnahme besteuert – im Spitzensatz mit bis zu 45 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag, dazu kommt die Gewerbesteuer, die nur teilweise angerechnet wird. Wer 100.000 Euro Gewinn stehen lassen will, investiert nach Steuer oft nur einen deutlich kleineren Betrag weiter.

In der GmbH liegt die Belastung auf einbehaltene operative Gewinne grob bei rund 30 Prozent (Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer). Aus 100.000 Euro Gewinn bleiben dann überschlägig 70.000 Euro für Reinvestitionen. Wird später an eine Holding ausgeschüttet, bleiben rund 95 Prozent steuerfrei – das Geld arbeitet mit sehr geringer Zusatzbelastung weiter.

Der zweite Hebel ist der Exit: Verkauft die Holding später Anteile an der operativen Gesellschaft, ist der Gewinn zu 95 Prozent steuerfrei. Beim Verkauf eines Einzelunternehmens wird der gesamte Veräußerungsgewinn sofort versteuert – Freibeträge und die Fünftelregelung mildern das nur begrenzt ab.

Besteht die operative GmbH schon, entsteht die Holding über den qualifizierten Anteilstausch: Du bringst deine GmbH-Anteile in eine neue Kapitalgesellschaft ein und erhältst dafür Anteile an dieser Holding. Voraussetzung ist, dass die übernehmende Gesellschaft nach der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte hält.

Alternativ wird die Holding von Beginn an mitgegründet – das ist deutlich einfacher und günstiger als eine spätere Umstrukturierung. Wer ohnehin eine GmbH plant, sollte die Holdingfrage vor dem Notartermin klären.

Auch beim Anteilstausch gilt die siebenjährige Sperrfrist. Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb dieser Frist, wird rückwirkend ein Einbringungsgewinn versteuert, der sich pro abgelaufenem Jahr um ein Siebtel verringert. Nachweispflicht: Bis zum 31. Mai jedes Jahres ist dem Finanzamt zu bestätigen, dass die Anteile noch gehalten werden – wird das versäumt, gilt die Sperrfrist als verletzt.

Für die Einbringung brauchst du einen notariellen Einbringungsvertrag, eine Gründung oder Kapitalerhöhung bei der GmbH, eine steuerliche Schlussbilanz des Einzelunternehmens, die Eröffnungsbilanz der GmbH und die Übertragung von Verträgen, Konten und Genehmigungen.

Rechne mit Notar- und Registerkosten im vierstelligen Bereich, dazu die steuerliche Begleitung. Dem gegenüber steht der Liquiditätsvorteil: Wenn statt voller persönlicher Besteuerung zunächst die GmbH-Belastung greift und Gewinne über die Holding reinvestiert werden, kann der Unterschied bei 100.000 Euro Gewinn schnell fünfstellig pro Jahr sein.

Der typische Ablauf: Vorprüfung und Rechnung (eine Sitzung), Entwurf der Struktur, Notartermin, Handelsregistereintragung, Umstellung der Buchhaltung, danach laufende Betreuung. Von der Entscheidung bis zur eingetragenen Struktur vergehen meist vier bis acht Wochen.