Kleine und Kleinst-GmbH: Was wird offengelegt oder hinterlegt?

Welche Zahlen deiner GmbH werden öffentlich sichtbar?

Du möchtest deine gesetzlichen Pflichten erfüllen, aber Wettbewerbern nicht mehr Unternehmensinformationen überlassen als notwendig. Dafür musst du zunächst unterscheiden, was deine GmbH intern aufstellen muss und welche Unterlagen sie anschließend öffentlich zugänglich machen muss. Die Aufstellung eines vollständigen Jahresabschlusses bedeutet nicht automatisch, dass sämtliche Bestandteile ohne Erleichterung veröffentlicht werden müssen.

Dieser Beitrag behandelt den Umfang des öffentlichen Zugangs bei kleinen und Kleinstkapitalgesellschaften. Die zeitliche Abstimmung von Aufstellung, Feststellung und Übermittlung ist eine andere Fragestellung. Hier geht es darum, welche Unterlagen in die Registerfassung gehören, wann eine Hinterlegung möglich ist und warum eine Hinterlegung keine vollständige Geheimhaltung garantiert.

Zuerst die Größenklasse belastbar bestimmen

Eine kleine Kapitalgesellschaft überschreitet nach § 267 Absatz 1 HGB mindestens zwei von drei Merkmalen nicht: 7,5 Millionen Euro Bilanzsumme, 15 Millionen Euro Umsatzerlöse und durchschnittlich 50 Arbeitnehmer. Nicht ein einzelner hoher Wert entscheidet. Eine GmbH kann beispielsweise bei einer höheren Bilanzsumme weiterhin klein sein, wenn die beiden anderen Merkmale innerhalb der Grenzen bleiben.

Kleinstkapitalgesellschaften sind nach § 267a HGB kleine Gesellschaften, die mindestens zwei niedrigere Grenzen nicht überschreiten: 450.000 Euro Bilanzsumme, 900.000 Euro Umsatzerlöse und durchschnittlich zehn Arbeitnehmer. Diese Einordnung folgt handelsrechtlichen Kriterien. Sie hat nichts mit der umsatzsteuerlichen Kleinunternehmerregelung zu tun. Auch ein Unternehmen ohne Arbeitnehmer kann wegen seiner übrigen Werte aus der Kleinstklasse herausfallen.

Grundsätzlich treten die Rechtsfolgen eines Größenklassenwechsels erst bei Über- oder Unterschreitung an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen ein. Für Neugründungen und bestimmte Umwandlungen bestehen Besonderheiten. Bei älteren Geschäftsjahren musst du zusätzlich die damals anwendbaren Schwellenwerte und Übergangsregelungen berücksichtigen. Verwende deshalb keine aktuelle Größentabelle ungeprüft für die rückwirkende Bearbeitung längst abgeschlossener Jahre.

Kleine Holding bedeutet nicht automatisch Kleinstgesellschaft

§ 267a Absatz 3 HGB enthält Ausschlüsse. Insbesondere bestimmte Unternehmen, deren einziger Zweck im Erwerb sowie in der Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen ohne weitergehenden Verwaltungseingriff besteht, sind keine Kleinstkapitalgesellschaften. Die bloße Ausübung gewöhnlicher Gesellschafterrechte zählt dabei nicht als solcher Eingriff. Bei einer Holding solltest du daher Tätigkeit und gesetzlichen Ausschlusstatbestand prüfen, statt allein Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl abzuhaken.

Kleine GmbH: Bilanz und erleichterter Anhang

Für kleine Kapitalgesellschaften sieht § 326 Absatz 1 HGB Erleichterungen vor. Grundsätzlich sind nur Bilanz und Anhang zu übermitteln. Der Anhang braucht dabei die Angaben, welche die Gewinn- und Verlustrechnung betreffen, nicht zu enthalten. Die Gewinn- und Verlustrechnung selbst muss eine kleine GmbH aufgrund dieser Erleichterung grundsätzlich nicht öffentlich zugänglich machen.

Das heißt jedoch nicht, dass sie intern keine Gewinn- und Verlustrechnung benötigt. Auch die Rechnungslegung gegenüber Gesellschaftern oder Banken bleibt von den Veröffentlichungserleichterungen zu unterscheiden. Für kleine Kapitalgesellschaften bestehen außerdem eigene Aufstellungserleichterungen, etwa beim Lagebericht. Prüfe daher jeden Bestandteil anhand seiner jeweiligen Funktion: intern erforderlich, gegebenenfalls erleichtert aufzustellen und gegebenenfalls erleichtert offenzulegen.

Eine verkürzte Veröffentlichung bedeutet auch nicht, dass der Jahresüberschuss unter allen Umständen unsichtbar bleibt. Bilanzgliederung, Eigenkapitalveränderungen und zulässige zusätzliche Angaben können wirtschaftliche Rückschlüsse ermöglichen. Schutz gegenüber Wettbewerbern besteht hier nur innerhalb des gesetzlichen Rahmens. Angaben dürfen nicht deshalb gestrichen werden, weil sie geschäftlich unangenehm oder für Dritte interessant sind.

Kleinst-GmbH: Hinterlegung statt regulärer Offenlegung

Kleinstkapitalgesellschaften können nach § 326 Absatz 2 HGB grundsätzlich nur die Bilanz übermitteln und verlangen, dass sie durch dauerhafte Hinterlegung in das Unternehmensregister aufgenommen wird. Dafür muss die Gesellschaft gegenüber der registerführenden Stelle mitteilen, dass sie die maßgeblichen Größenmerkmale nicht überschreitet. Die Hinterlegung ist damit eine gesetzlich geregelte Erleichterung, kein beliebiges Dateiformat und keine bloße interne Ablage.

Hinterlegte Unterlagen werden nicht genauso unmittelbar präsentiert wie regulär offengelegte Rechnungslegungsunterlagen. Sie können aber nach den gesetzlichen Zugangsregeln abgerufen werden. Eine Hinterlegung verhindert also nicht, dass interessierte Dritte Zugang erhalten. Plane sie als begrenzte Publizitätserleichterung, nicht als Versprechen vollständiger Vertraulichkeit. Die entsprechenden Zugangsregelungen ergeben sich insbesondere aus § 9 HGB.

Kleinstgesellschaften dürfen nach § 264 Absatz 1 HGB außerdem unter bestimmten Voraussetzungen auf einen Anhang verzichten. Die gesetzlich vorgeschriebenen Ersatzangaben müssen dann unter der Bilanz stehen. Dazu gehören gegebenenfalls Angaben zu Haftungsverhältnissen sowie zu Vorschüssen und Krediten an Organmitglieder. Eine Hinterlegungsbilanz ohne notwendigen Anhang muss deshalb trotzdem vollständig auf erforderliche Angaben unterhalb der Bilanz geprüft werden.

Was Roland dazu einordnet

Im Video Trading GmbH: Gesellschafter Verpflichtungen vom 07.10.2023 macht Roland deutlich, dass auch ein alleiniger Gesellschafter die formalen Anforderungen seiner GmbH beachten muss. Geld der Gesellschaft gehört nicht einfach zum Privatvermögen; Zahlungen zwischen beiden Bereichen brauchen eine nachvollziehbare Grundlage. Als Beispiele nennt er Verträge über Darlehen und die Geschäftsführertätigkeit. Die GmbH bleibt also rechtlich eigenständig, selbst wenn sie dir vollständig gehört.

Das Video erläutert keine Offenlegungserleichterungen. Sein hier einschlägiger Gedanke ist die eigenständige Organisation der GmbH; die Voraussetzungen für kleine und Kleinstgesellschaften ergeben sich aus den verlinkten Handelsrechtsnormen.

Die Registerfassung gezielt kontrollieren

Erstelle nicht einfach eine Kopie des gesamten Abschlussordners. Darin können Kontennachweise, steuerliche Überleitungsrechnungen, interne Erläuterungen oder personenbezogene Zusatzinformationen liegen, die nicht in die Registerfassung gehören. Umgekehrt darfst du erforderliche Bestandteile nicht aus vermeintlichen Datenschutzgründen entfernen. Bewährt ist eine ausdrücklich freigegebene Offenlegungs- beziehungsweise Hinterlegungsfassung mit dokumentierter Größenklassenprüfung und eindeutiger Versionsbezeichnung.

Kontrolliere außerdem, ob die gewählte Gliederung und die Angaben unter der Bilanz zu den tatsächlich genutzten Erleichterungen passen. Die elektronische Übermittlung an das Unternehmensregister richtet sich grundsätzlich nach § 325 HGB. Ein erfolgreich hochgeladenes Dokument beweist noch nicht, dass deine GmbH materiell zur Hinterlegung berechtigt war oder dass die eingereichte Fassung vollständig ist.

Wenn du Größenklasse und Registerfassung erstmals prüfen lässt, bietet sich eine Beratung als Neumandant an. Bei Beteiligungsgesellschaften lohnt zusätzlich der Blick auf Holding und Umwandlung, weil die konkrete Tätigkeit über die Kleinstberechtigung mitentscheiden kann. Dein Ziel bleibt eine rechtlich vollständige, aber nicht unnötig umfangreiche Veröffentlichung: so viel Transparenz wie vorgeschrieben, ohne vermeidbare zusätzliche Einblicke in interne Unternehmensunterlagen.