GmbH gründen: Ablauf, Kosten und die ersten Pflichten

Du willst gründen und die Haftung begrenzen – dann landest du fast automatisch bei der GmbH. Das Problem: Die meisten Gründer unterschätzen, wie viel zwischen Notartermin und erster Rechnung liegt, und wie teuer Fehler in der Gründungsphase werden können.

Dieser Artikel zeigt dir den Ablauf Schritt für Schritt, mit realistischen Kosten und den Pflichten, die in den ersten Monaten auf dich zukommen.

Warum überhaupt eine GmbH

Die GmbH haftet mit ihrem eigenen Vermögen, nicht mit deinem Privatvermögen – das ist der Hauptgrund, warum sie so beliebt ist. Steuerlich zahlt die GmbH Körperschaftsteuer von 15 % plus Solidaritätszuschlag (5,5 % auf die Körperschaftsteuer, effektiv 15,825 %) sowie Gewerbesteuer, deren Höhe vom Hebesatz deiner Gemeinde abhängt. In Summe liegst du meist bei rund 30 % Gesamtsteuerbelastung auf Unternehmensebene – deutlich unter dem Spitzensteuersatz von 42 %, den Einzelunternehmer ab einem zu versteuernden Einkommen von aktuell rund 68.500 € zahlen.

Der Haken: Willst du das Geld privat entnehmen, kommt bei Ausschüttung noch Kapitalertragsteuer von 25 % plus Soli obendrauf. Die GmbH lohnt sich deshalb vor allem, wenn Gewinne im Unternehmen bleiben und reinvestiert werden – Details dazu findest du in unserem Vergleich Einzelunternehmen in GmbH umwandeln und in Rechtsform wählen: Einzelunternehmen oder GmbH.

Der Ablauf von der Idee zur eingetragenen GmbH

Gesellschaftsvertrag und Notartermin

Am Anfang steht der Gesellschaftsvertrag. Für Standardfälle mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gibt es das vereinfachte Musterprotokoll, das die Notarkosten etwas senkt. Bei mehreren Gesellschaftern, unterschiedlichen Kapitalanteilen oder besonderen Regelungen zu Nachfolge, Wettbewerbsverbot oder Ausschluss lohnt sich ein individueller Vertrag – das kostet mehr, verhindert aber teure Streitigkeiten später.

Der Notar beurkundet den Vertrag, meldet die GmbH zum Handelsregister an und lässt in der Regel auch die Gewerbeanmeldung mit erledigen. Ohne Notar geht bei der GmbH nichts – anders als bei Personengesellschaften.

Stammkapital einzahlen

Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 €. Bei Bargründung musst du mindestens die Hälfte, also 12.500 €, vor Anmeldung auf ein Geschäftskonto einzahlen. Die andere Hälfte kannst du später einfordern, wenn die Gesellschaft Liquidität braucht. Alternativ gibt es die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital ab 1 €, die aber eine Rücklagenpflicht hat, bis sie das Mindestkapital von 25.000 € erreicht und formal zur GmbH wird. Mehr zur genauen Mechanik der Einzahlung liest du in Stammkapital GmbH: Einzahlung und Sacheinlage.

Handelsregister und Steuernummer

Nach der notariellen Anmeldung prüft das Registergericht die Unterlagen. Bis zur Eintragung vergehen meist zwei bis sechs Wochen. Vorher besteht die Gesellschaft als „GmbH in Gründung" (GmbH i.G.) – schon geschäftsfähig, aber mit persönlicher Haftung der Handelnden, falls etwas schiefgeht. Parallel meldest du dich beim Finanzamt über den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung an, der über ELSTER läuft und über den du auch entscheidest, ob du Umsatzsteuer ausweist.

Was die Gründung wirklich kostet

Rechne mit folgenden Positionen für eine Standard-GmbH mit Musterprotokoll und einem Gesellschafter:

Notarkosten (Beurkundung, Handelsregisteranmeldung, Musterprotokoll): 250–400 €
Handelsregistereintrag: 150–200 €
Gewerbeanmeldung: 20–60 € je nach Gemeinde
Stammkapital-Einzahlung: mindestens 12.500 € (kein Kostenfaktor, sondern gebundenes Kapital)
Laufende Kosten ab dem ersten Monat: Steuerberater für Buchhaltung und Jahresabschluss, meist ab 150 € monatlich aufwärts

Bei einem individuellen Gesellschaftsvertrag mit mehreren Gesellschaftern kommen schnell 800–1.500 € an Notar- und Beratungskosten dazu, weil der Vertrag im Streitfall die einzige verbindliche Grundlage ist.

Rechenbeispiel: Musterprotokoll vs. individueller Vertrag

Nehmen wir zwei Gründer, die gemeinsam eine GmbH mit je 50 % Anteilen gründen wollen. Mit Musterprotokoll zahlen sie zusammen etwa 500 € an Notar- und Registerkosten. Der Vertrag regelt aber weder Wettbewerbsverbot noch Nachfolgeregelung noch was passiert, wenn einer aussteigen will.

Trennen sich die Gründer nach zwei Jahren im Streit, und einer gründet direkt ein Konkurrenzunternehmen, bleibt der andere ohne vertragliche Handhabe. Ein individueller Vertrag hätte 1.200 € gekostet, aber ein Wettbewerbsverbot und eine Abfindungsregelung enthalten. Die Ersparnis von 700 € bei der Gründung kann so schnell zu einem fünfstelligen wirtschaftlichen Schaden werden. Bei mehr als einem Gesellschafter ist das Musterprotokoll fast nie die richtige Wahl.

Pflichten nach der Gründung

Mit der Eintragung ins Handelsregister beginnt die eigentliche Arbeit:

Laufende Buchführung nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung, GmbHs sind bilanzierungspflichtig, eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung reicht nicht
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) und dessen Offenlegung beim Bundesanzeiger
Gesellschafterversammlung mindestens einmal jährlich zur Feststellung des Jahresabschlusses
Gewerbesteuererklärung, Körperschaftsteuererklärung und gegebenenfalls Umsatzsteuervoranmeldungen
Geschäftsführerhaftung beachten: Bei verspäteter Insolvenzanmeldung oder nicht abgeführten Sozialversicherungsbeiträgen haftest du als Geschäftsführer persönlich, trotz Haftungsbeschränkung der GmbH

Gerade die persönliche Haftung des Geschäftsführers wird oft übersehen. Die Haftungsbeschränkung schützt dich nicht, wenn du gegen deine Pflichten verstößt – etwa bei Zahlungsunfähigkeit nicht rechtzeitig Insolvenz anmeldest.

Checkliste für deine GmbH-Gründung

Gesellschaftsvertrag klären: Musterprotokoll nur bei einem Gesellschafter und Standardfall sinnvoll
Notartermin vereinbaren, Ausweisdokumente aller Gesellschafter bereithalten
Geschäftskonto eröffnen und mindestens 12.500 € einzahlen, Einzahlungsbeleg für den Notar sichern
Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über ELSTER einreichen
Steuerberater für laufende Buchführung und Jahresabschluss einplanen, nicht erst nach dem ersten Fehler
Gewerbesteuerhebesatz deiner Gemeinde prüfen, das beeinflusst die Standortwahl spürbar
Geschäftsführerpflichten kennen: Insolvenzantragspflicht, Sozialversicherungsbeiträge, steuerliche Fristen

Fazit

Die GmbH-Gründung ist rechtlich klar strukturiert, aber sie verzeiht wenig Nachlässigkeit. Wer beim Gesellschaftsvertrag spart, zahlt oft später drauf. Wer die laufenden Pflichten unterschätzt, riskiert als Geschäftsführer die persönliche Haftung, die die GmbH eigentlich verhindern sollte. Plane die Gründung mit steuerlicher Beratung, nicht nur mit dem Notar – die steuerliche Ausgestaltung entscheidet über die tatsächliche Ersparnis gegenüber dem Einzelunternehmen.

Allgemeine Information, keine steuerliche Beratung im Einzelfall. Wenn du deine Gründung konkret durchrechnen willst, Beratungstermin buchen.