GmbH-Anteile schenken: Den Unternehmenswert richtig ermitteln

Warum die Bewertung vor der Schenkung stehen sollte

Du möchtest deine Kinder frühzeitig an deiner GmbH beteiligen und persönliche Freibeträge nutzen? Dann solltest du nicht zuerst eine Beteiligungsquote festlegen, sondern den steuerlichen Wert der Anteile ermitteln. Das Stammkapital sagt darüber wenig aus. Eine Gesellschaft mit 25.000 Euro Stammkapital kann durch Immobilien, Kundenbeziehungen oder angesammelte Gewinne mehrere Millionen Euro wert sein. Entscheidend sind der Bewertungsstichtag, die wirtschaftlichen Verhältnisse und das gesetzlich vorgesehene Bewertungsverfahren.

Rolands Video Erbschaft und Schenkung von GmbH-Anteilen behandelt genau diese Verbindung zwischen Bewertung, Freibeträgen und Nachfolgeplanung. Seine zentrale Planungsbotschaft ist richtig: Ohne nachvollziehbaren Anteilswert lässt sich eine steuerlich passende Übertragungsquote nicht zuverlässig bestimmen. Einzelne vereinfachte Aussagen müssen jedoch anhand des Gesetzes eingeordnet werden.

§ 11 BewG gibt eine Prüfungsreihenfolge vor

Nicht börsennotierte GmbH-Anteile sind grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Vorrangig ist zu prüfen, ob sich dieser Wert aus Verkäufen unter fremden Dritten ableiten lässt, die am Bewertungsstichtag weniger als ein Jahr zurückliegen. Ein beliebiger früherer Verkauf genügt dafür ebenso wenig wie ein familienintern vereinbarter Wunschpreis. Maßgeblich ist eine geeignete Markttransaktion. 1

Existiert beispielsweise ein zeitnaher Verkauf vergleichbarer Anteile an einen unabhängigen Investor, müssen dessen Konditionen ausgewertet werden. Dabei zählen nicht nur Kaufpreis und Beteiligungsquote, sondern auch Sonderrechte, Nebenleistungen und die wirtschaftliche Vergleichbarkeit. Ein Verkauf eines beherrschenden Anteilspakets lässt sich nicht ohne Prüfung auf jede kleine Minderheitsbeteiligung übertragen. Auch zwischenzeitliche Veränderungen können die Aussagekraft beeinflussen.

Erst danach kommen anerkannte Bewertungsmethoden

Lässt sich der gemeine Wert nicht aus geeigneten Verkäufen ableiten, verlangt § 11 Absatz 2 BewG eine Bewertung anhand der Ertragsaussichten oder einer anderen anerkannten, auch für nichtsteuerliche Zwecke üblichen Methode. Anzuwenden ist die Methode, die ein Erwerber seiner Kaufpreisentscheidung zugrunde legen würde. Das Gesetz schreibt deshalb nicht für jede GmbH unterschiedslos ein einziges Verfahren vor. 1

Bei einem operativen Unternehmen können nachhaltig erzielbare Überschüsse besonders wichtig sein. Einmalige Sondereffekte, ungewöhnliche Geschäftsführerbezüge oder außergewöhnliche Aufwendungen müssen nachvollziehbar eingeordnet werden. Das vereinfachte Ertragswertverfahren nach §§ 199 bis 203 BewG kann in Betracht kommen, ist aber kein automatischer Ersatz für jede sachgerechte Unternehmensbewertung. Seine Eignung muss insbesondere bei offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen kritisch geprüft werden.

Der Substanzwert ist eine Untergrenze, kein Standardverfahren

Der Substanzwert ergibt sich vereinfacht aus den gemeinen Werten der betrieblichen Vermögensgegenstände und sonstigen aktiven Ansätze abzüglich der berücksichtigungsfähigen Schulden und Abzüge. Er ist innerhalb der methodischen Bewertung grundsätzlich als Untergrenze zu beachten. Das bedeutet nicht, dass jede GmbH standardmäßig ausschließlich nach ihrer Substanz bewertet werden muss. 1

Wichtig ist außerdem die Abgrenzung zum vorrangigen Marktpreisnachweis: Wird der Anteilswert wirksam aus geeigneten Verkäufen unter fremden Dritten abgeleitet, greift die Substanzwertuntergrenze nicht in gleicher Weise. Der Bundesfinanzhof hat ausdrücklich entschieden, dass ein so abgeleiteter niedrigerer Wert nicht auf den Substanzwert angehoben werden muss. Eine schematische Auswahl des jeweils höchsten Ergebnisses wäre daher falsch. 2

Was bei einer Immobilien-GmbH hinzukommt

Bei einer Immobiliengesellschaft sind Grundstücke, Gebäude, Finanzierung und weitere Vermögenspositionen sorgfältig zu erfassen. Die Bewertung einzelner Immobilien und die Bewertung des GmbH-Anteils sind jedoch unterschiedliche Ebenen. Ein Bodenrichtwert allein ergibt noch keinen vollständigen Unternehmenswert. Ebenso wenig entspricht die Summe historischer Anschaffungskosten automatisch dem aktuellen steuerlichen Anteilswert.

Bereitzuhalten sind insbesondere Grundstücksunterlagen, Mietverträge, Restschulden, Jahresabschlüsse und Informationen über Leerstände oder größere Instandhaltungen. Welche Bewertungsverfahren für einzelne Grundstücke einschlägig sind, richtet sich nach den gesetzlichen Voraussetzungen. Pauschale Aussagen über angeblich immer zu hohe oder immer zu niedrige Steuerwerte ersetzen keine Prüfung. Bei erheblichen Abweichungen muss untersucht werden, welche gesetzlich vorgesehenen Nachweismöglichkeiten tatsächlich passen.

Freibeträge erst auf belastbarer Grundlage einsetzen

Kinder haben bei unbeschränkter Steuerpflicht grundsätzlich einen persönlichen Freibetrag von 400.000 Euro je Elternteil. Frühere Erwerbe von derselben Person innerhalb von zehn Jahren werden nach § 14 ErbStG zusammengerechnet. Deshalb reicht die Aussage, alle zehn Jahre könne erneut geschenkt werden, für eine konkrete Berechnung nicht aus. Entscheidend sind die tatsächlichen Zeitpunkte und sämtliche relevanten Vorerwerbe.

Ein vereinfachtes Beispiel: Beträgt der maßgebliche Unternehmenswert zehn Millionen Euro, entsprechen vier Prozent rechnerisch 400.000 Euro. Zwei Kinder könnten damit zusammen acht Prozent erhalten, wenn jeweils der volle Freibetrag verfügbar ist und keine wertverändernden Besonderheiten bestehen. Zehn Prozent wären dagegen eine Million Euro. Solche Rechenkontrollen sind wichtig, weil bereits kleine Prozentabweichungen erhebliche Steuerfolgen auslösen können.

Unternehmensverschonung nicht mit der Rechtsform verwechseln

Eine GmbH ist nicht allein deshalb vollständig schenkungsteuerlich begünstigt, weil sie ein Unternehmen betreibt oder gesellschaftsrechtlich gewerblich geprägt erscheint. Für die Begünstigungen der §§ 13a und 13b ErbStG gelten eigene Anforderungen. Bei Kapitalgesellschaftsanteilen spielen unter anderem Beteiligungshöhe, mögliche Poolvereinbarungen und Verwaltungsvermögen eine Rolle.

Gerade vermietete Immobilien können Verwaltungsvermögen darstellen. Für Wohnungsunternehmen bestehen besondere Voraussetzungen; eine bestimmte Wohnungszahl ist aber kein allgemeiner gesetzlicher Freifahrtschein. Deshalb müssen Bewertung und Begünstigungsprüfung getrennt erfolgen. Ein korrekt ermittelter Unternehmenswert beantwortet noch nicht, welcher Anteil davon steuerpflichtig bleibt. Auch spätere Behaltens- und gegebenenfalls Lohnsummenvorgaben gehören in die Planung.

Praktischer Ablauf vor dem Notartermin

Sinnvoll ist eine Unterlagenliste mit Jahresabschlüssen, aktuellen wirtschaftlichen Zahlen, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Immobiliennachweisen und früheren Schenkungen. Anschließend werden Bewertungsstichtag, Methode und mögliche Sonderrechte dokumentiert. Erst danach sollten Übertragungsquote, Rückforderungsrechte und Finanzierung einer möglichen Steuer festgelegt werden. Bei grundbesitzenden Gesellschaften ist zusätzlich eine eigenständige grunderwerbsteuerliche Prüfung erforderlich.

Wenn du Erträge zurückbehalten möchtest, findest du ergänzende Grundlagen unter Vermögen übertragen mit Schenkung und Nießbrauch. Für eine abgestimmte Bewertung und Vertragsgestaltung bietet sich die Beratung zur Unternehmensnachfolge an. Dieser Überblick ersetzt keine individuelle Bewertung: Die passende Lösung hängt von Gesellschaft, Vermögensstruktur und familiären Zielen ab.